STJ valida exclusão extrajudicial com base em estatuto interno mesmo sem registro
Em recente e relevante decisão, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou entendimento jurídico de grande impacto para o direito societário nacional. Ao julgar o REsp 2.035.017, de relatoria do ministro Antonio Carlos Ferreira, a corte decidiu que é válida a exclusão extrajudicial de sócio com base em cláusula de um estatuto societário que, embora não registrado na Junta Comercial, possui plena eficácia entre os sócios contratantes da sociedade.
Uma reviravolta no entendimento tradicional?
Tradicionalmente, nas sociedades por ações e limitadas, sempre se compreendeu que as alterações estatutárias ou contratuais apenas produzem efeitos erga omnes após seu registro na Junta Comercial competente, nos termos do artigo 1.150 e 1.151 do Código Civil. No entanto, segundo o entendimento firmado pela Turma, a ausência de registro não impede que o documento tenha valor e eficácia vinculante entre os sócios, desde que a cláusula tenha sido previamente aceita.
A controvérsia e os fatos do caso
No caso específico, uma sócia foi excluída de uma sociedade limitada com base em cláusula estatutária que previa a possibilidade de exclusão extrajudicial por deliberação da maioria absoluta dos sócios, mediante Assembleia convocada para este fim. A cláusula, contida em reforma do contrato social não assinada pela sócia excluída e não registrada na Junta Comercial, foi questionada quanto à sua validade.
Contudo, a exclusão foi considerada válida, pois a cláusula havia sido pactuada anteriormente entre as partes e a exclusão foi aprovada por maioria legítima, respeitando os princípios contratuais da autonomia da vontade e da boa-fé.
Fundamentos jurídicos utilizados pelo STJ
Na argumentação do ministro relator, prevaleceu a ideia de que, embora o registro torne o ato oponível a terceiros, entre os sócios, a ausência de registro não retira a eficácia daquilo que foi celebrado de comum acordo. O juízo invocou, inclusive, o artigo 421 do Código Civil, que consolida a função social do contrato, bem como o artigo 421-A, caput e inciso I, que reforçam a autonomia das partes como vetor estruturante das relações contratuais empresariais.
Além disso, o tribunal reiterou o posicionamento de que eventuais nulidades por inobservância do registro não se traduzem em nulidade do ato em si quando se tratar de relação entre partes diretamente vinculadas à pactuação.
Importância da decisão para a prática societária
A decisão rompe com entendimentos mais ortodoxos e, ao mesmo tempo, reforça a segurança jurídica no âmbito das relações privadas e da liberdade contratual. A jurisprudência abriu novas perspectivas para a formalização e execução de cláusulas contratuais internas entre sócios, mesmo diante da ausência de registro público.
- Validação de atos privados entre sócios;
- Fortalecimento da autonomia privada e boa-fé objetiva entre partes;
- Reforço ao papel do contrato social como principal instrumento regulador interno da sociedade;
- Maior margem para soluções extrajudiciais em conflitos societários.
Recomendações aos advogados e gestores societários
É fundamental que os profissionais do Direito, especialmente aqueles atuantes na esfera empresarial e societária, atentem-se às cláusulas previamente acordadas no contrato ou estatuto social. Importa verificar se há dispositivos específicos que autorizam a exclusão de sócios por determinada falha de conduta ou quebra de confiança.
Da mesma forma, orienta-se que toda reforma contratual, ainda que válida entre os sócios, seja posteriormente registrada para prevenir questionamentos futuros perante terceiros ou autoridades administrativas.
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Memória Forense.
