CVM torna facultativa divulgação climática e acende alerta na OAB

A Comissão do Clima e Biodiversidade da OAB/SP manifestou preocupação com a resolução da CVM que tornou facultativa, para companhias abertas, a divulgação de relatórios de sustentabilidade e informações financeiras relacionadas ao clima. A medida reverte a trajetória de convergência aos padrões internacionais do ISSB (IFRS S1 e S2), cuja adoção obrigatória estava prevista para o exercício de 2026, e reabre o debate sobre previsibilidade regulatória, governança corporativa e proteção do investidor.

Contexto

Desde a edição da Resolução CVM 193/2023, o Brasil havia se posicionado como uma das primeiras jurisdições a anunciar a adesão obrigatória aos padrões do International Sustainability Standards Board (ISSB), órgão vinculado à IFRS Foundation responsável pela edição das normas IFRS S1 (divulgações gerais de sustentabilidade) e IFRS S2 (divulgações específicas relacionadas ao clima). O cronograma inicial previa adoção voluntária a partir de 2024 e obrigatoriedade no exercício social de 2026, com publicação dos relatórios em 2027.

A expectativa de obrigatoriedade levou companhias listadas a investir em estruturas internas de governança climática, treinamento de equipes, contratação de auditorias especializadas e adequação de sistemas de coleta de dados sobre escopos 1, 2 e 3 de emissões. A guinada regulatória, ao tornar facultativa a divulgação, frustra esse esforço de conformidade e contraria a tendência observada em jurisdições como União Europeia (CSRD), Reino Unido e diversos estados americanos.

A controvérsia ganha relevância adicional no momento em que o Brasil consolida a Lei 15.042/2024, que instituiu o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões (SBCE), e busca afirmar liderança nas agendas climática e de mercado de carbono.

O que foi decidido

A autarquia editou nova resolução flexibilizando o regime anterior: a divulgação dos relatórios de sustentabilidade alinhados ao ISSB passa a ser opcional, e não mais obrigatória a partir de 2026. A justificativa oficial gravita em torno da redução de custos regulatórios e da reavaliação de desafios operacionais enfrentados pelos emissores.

A Comissão do Clima e Biodiversidade da OAB/SP entendeu que a alteração compromete a credibilidade institucional do regulador, fragiliza a previsibilidade do ambiente de negócios e pode estimular práticas de greenwashing, ao permitir que cada companhia escolha se, como e em que extensão divulgará informações ambientais relevantes. Segundo a entidade, transparência climática não é formalidade — é instrumento de avaliação de riscos e de proteção do investidor.

A imprensa especializada noticiou ainda que órgãos públicos federais estariam avaliando aspectos jurídicos e procedimentais da alteração normativa, inclusive quanto à observância dos ritos de consulta pública e análise de impacto regulatório.

Base normativa e precedentes

• Lei 6.385/1976 — confere à CVM competência para disciplinar a divulgação de informações por companhias abertas, sempre orientada à proteção do investidor e à eficiência do mercado.
• Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), arts. 157 e 176 — impõem deveres de informação aos administradores e disciplinam as demonstrações financeiras obrigatórias.
• Lei 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica) e Decreto 10.411/2020 — exigem Análise de Impacto Regulatório (AIR) prévia à edição ou alteração de atos normativos com efeitos relevantes sobre agentes econômicos.
• Lei 13.848/2019 (Lei das Agências Reguladoras) — estabelece a obrigatoriedade de consulta pública e fundamentação técnica para alterações normativas materialmente relevantes.
• Resolução CVM 193/2023 — instituiu o cronograma original de adesão obrigatória aos padrões IFRS S1 e S2, ora flexibilizado.
• Lei 15.042/2024 — criou o SBCE e reforça a centralidade da mensuração e reporte de emissões corporativas.
• CF/88, art. 225 — fundamenta o dever de proteção ambiental, com repercussão direta sobre a transparência socioambiental empresarial.

Impacto prático

• Companhias abertas que já investiram em conformidade ficam sem incentivo regulatório claro, mas seguem expostas a pressões de investidores institucionais signatários dos Princípios para Investimento Responsável (PRI) e de fundos com mandato ESG.
• Investidores estrangeiros perdem comparabilidade entre emissores brasileiros e pares globais sujeitos a CSRD europeia ou regras da SEC, o que pode encarecer o custo de capital de empresas nacionais.
• Departamentos jurídicos precisam revisar políticas de divulgação voluntária, considerando que informações prestadas, mesmo facultativamente, atraem o regime de responsabilidade do art. 157 da Lei das S.A. e das regras de fato relevante.
• Conselhos de administração mantêm o dever fiduciário de avaliar riscos climáticos materiais, sob pena de responsabilização por omissão na gestão de riscos (business judgment rule não protege ausência de informação).
• Auditores e consultores ESG enfrentam retração de demanda de curto prazo, com possível reorganização do mercado de assurance em sustentabilidade.

O que observar

O principal ponto aberto é a possível revisão da medida diante de questionamentos institucionais. Caso se confirme a ausência de AIR adequada ou de consulta pública robusta, a resolução pode ser impugnada administrativamente ou judicialmente por vício formal, com fundamento na Lei 13.848/2019 e no Decreto 10.411/2020. Entidades de classe, ministérios com pauta climática e o próprio Ministério Público Federal podem se posicionar.

No plano internacional, a flexibilização tende a ser monitorada pela IFRS Foundation e por investidores globais, com efeitos reputacionais que extrapolam a esfera regulatória. Profissionais que atuam em mercado de capitais, compliance ambiental e governança devem orientar clientes a manter, por cautela, estruturas de coleta e divulgação alinhadas ao ISSB — tanto pela tendência de retomada da obrigatoriedade quanto pela exigência crescente dos mercados de capitais e de crédito sustentável.