STJ vai decidir se advogado-liquidante pode receber remuneração dupla

A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça definirá se o profissional que reúne, simultaneamente, as funções de administrador judicial (ou liquidante) e de advogado postulante da sociedade tem direito a remuneração autônoma por cada papel exercido. O recurso (AREsp 2.547.431) discute se a verba fixada pela atividade de gestão absorve, ou não, os honorários devidos pela atuação processual em demandas de interesse da empresa.

Contexto

O caso envolve advogado nomeado administrador judicial e liquidante de uma sociedade limitada que, no curso da liquidação, precisou representar a empresa em ação de reintegração de posse referente a uma fazenda avaliada em R$ 896,8 mil. Ele postulou R$ 7,5 mil mensais pela gestão e mais R$ 89,6 mil a título de honorários contratuais pela defesa judicial do imóvel rural.

O Tribunal de Justiça do Distrito Federal rejeitou a cumulação. Diante da omissão do Código Civil (Lei 10.406/2002) e do Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015) quanto à remuneração do liquidante de sociedade limitada, a corte distrital aplicou, por analogia, o regime da Lei de Recuperação Judicial e Falência (Lei 11.101/2005). Fixou a contraprestação em 2% do patrimônio a ser liquidado, por se tratar de microempresa ou empresa de pequeno porte, com fundamento no art. 24, §5º, da norma falimentar. Quanto à atuação na reintegração de posse, o TJ-DF entendeu que eventual remuneração se daria via honorários de sucumbência, em caso de êxito.

O debate ganha relevância porque, na prática forense, é comum a nomeação de advogados para funções de administração judicial em recuperações, falências e liquidações — e a controvérsia sobre a (in)acumulação de verbas tem provocado decisões divergentes entre tribunais estaduais.

O que foi decidido

Ainda não há decisão de mérito do colegiado. O agravo em recurso especial teve, inicialmente, provimento negado em decisão monocrática do ministro João Otávio de Noronha. Contra essa decisão, o advogado interpôs agravo interno, posteriormente retirado da pauta virtual por pedido de destaque do ministro Raul Araújo, o que determinou a remessa do julgamento ao plenário virtual presencial da 4ª Turma.

A tese do recorrente é a de que o acórdão distrital teria criado, sem amparo legal, a figura híbrida do "administrador-advogado", absorvendo a capacidade postulatória dentro da função de gestão. Segundo a defesa, isso resultaria em verdadeiro "combo" remuneratório que aviltaria a advocacia, ao permitir que o exercício da postulação fosse compensado por verba destinada a tarefa administrativa distinta.

Em memoriais, o Conselho Federal da OAB reforçou que as verbas devidas ao administrador judicial e ao advogado da massa têm naturezas jurídicas distintas e inconfundíveis, defendendo remuneração segregada quando o mesmo profissional acumula funções de administrador, advogado e contador, dada a maior responsabilidade assumida.

Base normativa e precedentes

• Art. 24, §5º, da Lei 11.101/2005 — limita a 2% do valor devido aos credores submetidos à recuperação judicial ou do valor de venda dos bens na falência a remuneração do administrador judicial em casos de microempresas e empresas de pequeno porte.
• Art. 1.102 e seguintes do Código Civil (Lei 10.406/2002) — disciplinam a liquidação das sociedades, mas silenciam quanto à remuneração específica do liquidante.
• Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015) — não traz regra autônoma sobre os honorários do liquidante que também postula em juízo.
• Art. 22 da Lei 8.906/1994 (Estatuto da OAB) — assegura ao advogado, em regra, honorários convencionados, fixados por arbitramento judicial e de sucumbência, independentemente de outras funções porventura exercidas.
• Súmula 14 do STJ — embora trate de honorários do síndico (massa falida), é frequentemente invocada por analogia para discutir cumulações em procedimentos concursais.

Impacto prático

• Para administradores judiciais e liquidantes: a definição do STJ delimitará se aceitar nomeação importa renúncia tácita aos honorários advocatícios por atuações processuais em favor da entidade administrada.
• Para sociedades em liquidação ou crise: previsibilidade quanto ao custo total da liquidação, evitando bitributação remuneratória do mesmo profissional.
• Para escritórios de advocacia que atuam em recuperações e falências: orientação sobre conveniência de segregar funções entre profissionais diversos (administrador x advogado da massa) para preservar a remuneração autônoma.
• Para credores e quotistas: impacto direto no rateio do ativo, já que honorários integram o passivo prioritário ou são abatidos do patrimônio liquidando.

O que observar

O ponto sensível é a aplicação analógica do regime falimentar a liquidações de sociedade limitada não submetidas à Lei 11.101/2005 — solução pragmática diante da omissão legislativa, mas que pode esvaziar honorários contratuais legítimos. A 4ª Turma terá de equilibrar a vedação ao enriquecimento sem causa (recebimento em duplicidade pela mesma atividade) com a tutela da remuneração da advocacia (art. 22 do Estatuto), conferindo critério objetivo para distinguir o que pertence à gestão e o que decorre da postulação. Caberá ainda observar se a decisão sinalizará possibilidade de honorários de sucumbência como única via de remuneração processual nesses casos, ou se admitirá honorários contratuais autônomos, com eventual modulação para processos em curso.